再提重组计划 加加食品的一搏

　　由于实际控制人杨振增持计划搁浅，“中国酱油股”加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）再次引发关注。3月18日晚，加加食品公告披露，公司临时股东大会审议通过了“公司实控人拟取消增持”的议案。对于杨振取消增持的原因，加加食品称，出于内幕交易保密的要求，杨振不便于在重大资产重组审核阶段增持上市公司股票。

　　业内人士认为，加加食品公告中提及的重大资产重组，是指加加食品拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）股权。并购重组的结果对于杨振和加加食品的未来命运直接挂钩。加加食品需要并购提振业绩提升股价，否则杨振可能因为股权质押失去对加加食品的控制权。

　　再提并购进程

　　据了解，加加食品计划收购金枪鱼钓股权始于2018年3月，2018年3月12日，由于筹划重大资产重组，加加食品申请停牌。据后来披露的重组报告书，加加食品拟47亿元收购金枪鱼钓股权。交易价达47.10亿元。当前加加食品的资产规模为26亿元，收购体量比自身更大的公司，如此行为可谓蛇吞象。

　　对此，加加食品计划将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，现金支付7亿元，其余为股份发行，合计7.92亿股。

　　据了解，金枪鱼钓专注于捕捞及销售高端金枪鱼，市场价格远高于普通金枪鱼且主要用于制作高档生鱼片。与金枪鱼钓的市场定位相契合的是，加加食品长期以来也坚持其高端定位和“大单品”战略，不拘泥于调味品品类的加加食品，近年来提出大食品战略，力图在消费升级的背景下有所突破。

　　如果交易完成，金枪鱼钓将成为公司的全资子公司。金枪鱼钓承诺，金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，合计不低于12亿元。

　　然而，在筹划近一年之后，2018年12月，公司决定延期向证监会报送重组文件，当前没有进展。加加食品在公告中称，目前并购正在更新财务数据，待更新财务数据后将上报中国证监会审核。

　　对于未来重组的进展的问题，加加食品董秘在回答投资者时只是表示，请留意后续有关公告。

　　实际上，此次杨振取消增持股票，也意味着重大资产重组并未停止。加加食品在回复深圳证券交易所关注函时强调杨振不增持的原因是，加加食品处于自身外延发展的需求，筹划重大资产重组事项，鉴于杨振作为本次重组的主要筹划者深入参与重组方案的谈判和制定，并对标的公司的业务数据、财务数据深入了解，出于内幕交易保密的要求，杨振不便于在重大资产重组审核阶段增持上市公司股票。

　　业内人士认为，出于避嫌的原则，杨振此次不增持股票的决定在获得股东通过后，也为加加食品进一步并购金枪鱼钓扫清了障碍。

　　探寻业绩增长路径

　　并购金枪鱼钓，对于加加食品尤为重要。“杨振宁可背上‘忽悠是增持’的坏名声，也不能影响了并购的推进，说明加加食品业绩下滑压力很大，亟需新的增长点支撑企业发展”。战略定位专家、九德定位咨询公司创始人向北京商报记者表示。

　　加加食品的业绩公告显示，2018年，加加食品营收为17.89亿元，同比下滑5.42%，归属于上市公司股东的净利润1.2亿元，同比下跌24.65%。对于业绩下滑，加加食品在公告中称，因报告期植物油、酱油未达到预期销售，营收下降。

　　2018年上半年，加加食品酱油类产品收入为4.87亿元，占整体收入的52.30%。上述数据均低于2017年同期。2017年上半年，该品类的收入达5.14亿，占比达52.70%。食用植物油的收入也呈现了相同的趋势，2018年上半年，食用植物油收入只有2.54亿元，较2017年同期的3亿元减少近5000万元。

　　在徐雄俊看来，加加食品业绩下滑，除了有产品销售下滑的原因，根本原因在与内部治理混乱。2018年杨振为偿还自身及关联方债务，违规从加加食品借款5400万元。2018年，杨振还曾违规对外开具商业承兑汇票约6.94亿元，违规对外担保金额达1.53亿元。

　　与此同时，竞争对手的业绩却持续增长。2018上半年，海天味业营收87.2亿元，同比增长17.24%，实现净利润22.48亿元，增长23.3%。海天味业表示酱油、蚝油保持稳定增长。

　　尽管加加食品与千禾味业的体量相当，但千禾味业的预计公告显示，2018年预计营收10.70亿元，增长12.82%；归属于上市公司股东的净利润达2.40亿元，同比增长66.60%。其中，调味品业务实现收入8.51亿元，同比增加21.07%，

　　“收入和利润下滑，竞争品牌业绩却持续增加，加之舆论对加加食品非常不利，投资者和金枪鱼钓对加加食品都缺乏信心，这就导致了股价下滑以及重组的停滞”。徐雄俊坦言。

　　对于未来的产品规划和并购重组进程，北京商报记者采访加加食品，但截至发稿前，并未收到任何回复。

　　博弈企业控制权

　　业绩低迷导致了企业股价不振，股价持续下跌可能导致加加食品控制权的调整。2018年半年报显示，加加食品控股股东卓越投资持股比例为18.79%，股本总数为2.164亿股，其中质押了2.16亿股，冻结了2.164亿股。杨振持股比例为10.22%，股本总数 1.18亿股，质押了1.17亿股，冻结1.18亿股。

　　在公告中，杨振之所以把资金先用于解决债务问题，就是避免股价下跌导致股票质押平仓。为了保障上市公司控制权、经营权的稳定性，才将计划用于增持的资金用于了偿还债务。

　　为了彻底解决债务问题，杨振通过与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）达成的合作，成功达成债务整体解决方案，解决了杨振的违规事项，未对上市公司造成实质性的经济损失，但对杨振的自有资金、融资用途进行了更加明确的约定，杨振无法继续进行大规模的股票增持。

　　“虽然杨振与东方资产达成了合作协议，如果股价继续下跌至平仓线，加加食品的控股权就可能改变，这种情况在业内经常发生”。徐雄俊提醒。“加加食品一定要想办法成功重组，以提振投资者信心，一旦加加食品并购失败，依然存在着控制权旁落的风险。”

　　数据显示，2018年，中国酱油市场销售额规模约为920亿元。2017 -2020年复合增长率一直维持在10%左右，2020年，酱油市场规模估计达到1110亿元。随着消费升级，越来越多的消费者关注的健康型酱油。

　　“业绩治百病，加加食品要努力完成重组，并不断的提升产品品质，才能摆脱现在的困境。”