双汇发展回复问询称由其合并双汇集团可降低关联交易规模

      2月13日，双汇发展公告显示，对此前深交所关于由双汇发展而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要性、合理性等问询作出了回复，称双汇发展吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。

　　因异地管辖等未采用罗特克斯吸收合并

　　2019年1月20日，双汇发展公告称，拟通过向控股股东双汇集团的股东罗特克斯发行股份，对双汇集团吸收合并。1月25日，双汇发展再发公告称，拟向罗特克斯发行19.75亿股，对双汇集团实施吸收合并，交易对价预计为402亿元。本次交易完成后，罗特克斯预计持有双汇发展73.41%的股权。而双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股票将被注销。

　　1月30日，河南双汇投资发展股份有限公司收到深交所《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》，提及了为何由双汇发展而非罗特克斯吸收合并双汇集团及其必要性、合理性等多个问题。

　　双汇发展在2月13日的回复中解释称，罗特克斯在中国香港注册，双汇集团在中国内地注册，分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等资产一次性注入双汇发展，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的方式。

　　双汇发展还表示，通过吸收合并将使双汇发展控股股东管理层级得以简化，管理机制更为高效、组织架构更为精简，决策效率进一步提高。双汇集团持有的肉业相关业务资产将同步注入双汇发展，进一步做强肉业产业链。同时，在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。

　　重组将诞生万洲国际在国内肉业平台

　　此前深交所的问询函还要求说明本次交易能否增强双汇发展持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能否与主营业务实现协同效应；此外，本次交易是否有利于提高双汇发展资产质量、改善财务状况。

　　对此，双汇发展回复称，双汇集团除持有双汇发展股票外，主要的其他资产包括软件公司51%股权、海樱公司49.66%股权、意科公司51%股权、财务公司40%股权等。数据显示，上述4家公司2017-2018年均处于盈利状态，股权均为盈利性资产，在本次重组完成后能够提升上市公司持续盈利能力。双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，成为万洲国际在中国境内的肉业平台。双汇发展表示，这有利于提升公司在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权，也有利于进一步整合体系内优势资源。

　　此外，问询函提及本次交易是否有利于提高双汇发展资产质量、改善财务状况。双汇发展回复称，双汇集团本次重组拟注入双汇发展的资产体量（剔除双汇发展后）相比双汇发展较小，双汇发展在同行业中资产负债率处于较低水平，交易增加的资产和负债规模相对双汇发展的整体规模较小，因此不会对双汇发展资产负债结构产生实质性影响。而拟注入资产能与双汇发展主营业务实现协同效应，长远看有助于提升双汇发展资产质量以及持续盈利能力等。