请求资产回购引关注 金字火腿双主业模式遇考

       致力于火腿及肉制品的金字火腿（002515）在2016年萌生了进军医药医疗健康产业的想法，之后通过控股专注于大健康产业的中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”），最终如愿以偿。不料，中钰资本的首年业绩承诺就未完成。在业绩承诺方迟迟未能履行现金补偿的情形下，对方却改为请求资产回购。作为公司医药健康产业的重要平台，金字火腿的双主业模式遇到了挑战。

       请求资产回购引关注

       在未对金字火腿进行现金补偿的情形下，中钰资本的业绩承诺方提出请求回购中钰资本51%股份一事引发了市场的极高关注。对于上述事项，深交所于7月25日向金字火腿下发了关注函。

       在2016年金字火腿收购中钰资本以谋求向医药医疗健康产业转型，不料，中钰资本的首年业绩承诺就未完成。7月24日，金字火腿发布的关于2017年度中钰资本业绩补偿相关进展公告显示，业绩承诺方深圳中钰金融控股有限公司（即娄底中钰）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在年度审计报告出具后3个月内即2018年7月23日前对公司进行现金补偿，但截至公告日，公司未收到娄底中钰等业绩承诺补偿义务人关于中钰资本业绩承诺的补偿款。2018年7月23日，公司收到业绩承诺方等请求回购公司持有的51%中钰资本股份的函件，公司将进行评估并与请求回购方进行磋商。

       对此，深交所于7月25日向金字火腿下发关注函，要求金字火腿结合《股权转让协议》约定，说明业绩补偿义务与回购股份之间的关系，以及在未履行业绩补偿义务的情况下，补偿方在回购股份后是否还需继续承诺现金补偿义务，回购股份是否损害公司利益。

       根据金字火腿此前披露的公告，业绩承诺方未按照协议约定履行业绩补偿的，金字火腿有权要求中钰资本原股东将届时公司持有的全部中钰资本股份进行回购，回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。

       据悉，在2016年7月金字火腿以自有资金4.3亿元受让取得娄底中钰及禹勃等股东持有的中钰资本43%的股权；之后在当年12月金字火腿以自有资金1.6326亿元对中钰资本进行增资，增资完成后，金字火腿持有中钰资本51%的股权。彼时，业绩承诺方承诺，中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

       但中钰资本2017年度实际完成净利润仅为1281.39万元，距离2.5亿元的的业绩承诺相去甚远。

       中钰资本方“退场”

       实际上，在收购了中钰资本51%股权之后，业绩承诺方禹勃、王徽在2017年中旬成功进入了金字火腿的董事会，王波宇也被任命为金字火腿监事。但在7月24日带有中钰资本印记的金字火腿董事长禹勃、董事王徽、监事王波宇均因个人原因申请辞职，该事项也被市场认为中钰资本方面开始“退场”。

       7月24日，金字火腿还发布公告称，禹勃因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员职务，辞职后，禹勃不再担任公司任何职务；王徽因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、副总裁及财务总监职务，辞职后，王徽不再担任公司任何职务；由于个人原因，王波宇申请辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，辞职后，王波宇不再担任公司任何职务。

       但王波宇的辞职将导致金字火腿监事会人数低于法定人数且导致监事会职工代表监事人数少于监事会成员的1/3，因此在金字火腿选举出新的职工代表监事之前，王波宇将继续履行监事职务，直至新的监事到任为止。

       据了解，在2017年7月4日金字火腿召开的第四届董事会次会议上，禹勃、王徽成功上任，在2017年6月27日金字火腿召开的第四届职工代表大会次会议上，王波宇也成功上任监事会职工监事。而禹勃、王徽以及王波宇都贴有中钰资本的标签，三人均具有资深的医药医疗行业经验。诸如，禹勃曾任国内知名投资机构合伙人兼医药基金总裁。禹勃曾在国家医药管理局任职，曾任海虹医药电子商务总经理，并任全国医药精英俱乐部秘书长、中华工商联医药商会常务理事、中国医药观察家报常务副社长。

       在著名经济学家宋清辉看来，此次禹勃、王徽以及王波宇三人“出走”以及业绩承诺方拟回购中钰资本一事，对于金字火腿发展医药医疗健康产业而言无疑是一次大的“打击”。深交所也要求金字火腿说明中钰资本作为公司医疗健康产业的重要平台，上述董事以及监事的辞职，以及业绩补偿方请求回购中钰资本股份是否会对公司的业务转型带来重大不利影响等。

       转型之路不顺

       在收购完成中钰资本51%股权之后，为了加码医疗健康产业，金字火腿也曾积极布局，但并不顺利。

       诸如，在去年11月金字火腿曾发布公告称，公司控股子公司中钰资本拟收购纽交所上市公司NBY的37.14%股权，成为NBY的大股东，而NBY是一家致力于全球抗感染市场的临床期生物制药公司。但该事项筹划不足4个月，在今年3月2日金字火腿发布了终止投资NBY的公告，由于未能在协议约定期限前完成境外直接投资的核准备案手续，交易前提条件未能满足，决定终止上述交易。

       收购NBY股权折戟之后，时隔仅一个月，金字火腿在今年4月发布公告称，拟斥资逾10亿元收购江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）81.23%股权，该事项彼时也受到了市场极高的关注。

       据悉，晨牌药业主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售。数据显示，晨牌药业2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7868.67万元和7589.62万元。交易方做出的业绩承诺也相当亮眼，晨牌药业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9200万元、1.07亿元和1.23亿元。

       遗憾的是，该事项筹划不足两个月，在今年5月26日金字火腿发布公告称，由于到目前为止，交易各方尚未就此次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，决定终止上述重组事项。

       虽然金字火腿的转型之路走得并不顺利，但医疗健康板块在金字火腿2017年营收中的占比却不容小觑。财务数据显示，在2017年金字火腿实现营收约为3.72亿元，其中，医疗医药行业实现业务收入约为1.22亿元，占营业收入比重32.9%；火腿行业实现业务收入约为1.54亿元，占营业收入比重41.32%。

       针对公司的相关问题，北京商报记者致电金字火腿董秘办公室进行采访，不过未有人接听。